Retex lancia un'Offerta Pubblica di Acquisto Volontaria su TIER1, società spagnola quotata nel “BME Growth” a €3/azione con un premio del 12,78%
• Il prezzo dell'Offerta è di Euro 3,00 per azione, pagabili in contanti (il “Corrispettivo”)
• Il Corrispettivo rappresenta un premio del 12,78% rispetto al prezzo di chiusura di Tier1 Technology, S.A. (“TIER1” o l’”Emittente”) dell’ultimo giorno di borsa aperta prima dell'annuncio dell'Offerta (la “Data di Riferimento”), e un premio del 13,64% e del 13,57% rispetto alla media ponderata sui volumi, rispettivamente, del mese e dei tre mesi precedenti alla Data di Riferimento.
• Alcuni azionisti significativi di TIER1 ("Azionisti Storici") si sono impegnati nei confronti di Retex a portare in adesione all'Offerta un numero di azioni rappresentativo del 31,81% del capitale sociale e a mantenere un numero di azioni rappresentative del 18,30% del capitale sociale.
• L’Offerta è finalizzata ad acquisire il controllo di TIER1 e successivamente l’Offerente intende ottenere la revoca delle azioni dalla quotazione (il “Delisting”). Il Delisting verrà approvato da un'Assemblea Straordinaria degli Azionisti dell'Emittente che sarà convocata a seguito del regolamento dell'Offerta, fermo restando che le normative attuali applicabili alla revoca dalla quotazione dal BME Growth rimangano in vigore.
• Periodo di Adesione: 29 giorni di calendario, dal 18 novembre 2024 al 16 dicembre 2024 (estremi inclusi).
Il 15 novembre 2024 Retex S.p.A. Società Benefit (l'"Offerente") ha lanciato un'offerta pubblica di acquisto volontaria sulle azioni di TIER1 (l'"Offerta"), società quotata nel segmento BME Growth di BME MTF Equity ("BME Growth"), rivolta a tutti gli azionisti di TIER1. L'Offerente è controllato dal fondo di investimento alternativo "FSI II", gestito da FSI SGR S.p.A.
Durante il Periodo di Adesione, gli azionisti di TIER1 potranno aderire all'Offerta e ottenere un corrispettivo pari a Euro 3,00 per azione, pagabili in contanti.
Il Corrispettivo rappresenta un premio di circa il 12,78% rispetto al prezzo di chiusura della Data di Riferimento, e un premio del 13,64% e del 13,57% rispetto alla media ponderata sui volumi, rispettivamente, del mese e dei tre mesi precedenti alla Data di Riferimento.
Aspetti principali dell'Offerta
L'Offerta è strutturata come una compravendita di azioni. Gli azionisti di TIER1 che aderiranno all'Offerta riceveranno per la vendita delle loro azioni un corrispettivo in contanti di Euro 3,00 per azione.
L'Offerta è finalizzata ad acquisire complessive n 8.170.000 azioni di TIER1, rappresentative del 81,70% del capitale sociale (le “Azioni Oggetto dell’Offerta”).
Gli Azionisti Storici si sono impegnati nei confronti dell'Offerente a portare in adesione un numero di azioni rappresentative del 31,81% del capitale sociale e a mantenere un numero di azioni rappresentative del 18,30% del capitale sociale.
L'Offerta è soggetta al raggiungimento di una soglia tale da consentire all’Offerente di venire a detenere un numero minimo di 5.000.001 azioni TIER1, rappresentative del 50% più una azione del capitale sociale ("Condizione Soglia"). Fermo restando quanto precede, l’Offerente potrà rinunciare alla Condizione Soglia a sua sola discrezione.
Nel caso in cui la Condizione Soglia non venisse soddisfatta e l'Offerente decidesse di rinunciare a tale condizione, gli Azionisti Storici si sono impegnati a trasferire, su richiesta dell'Offerente e al Corrispettivo dell'Offerta, un numero di azioni tale da consentire all’Offerente, a seguito di tale trasferimento, di venire a detenere una quota del 50% più una azione del capitale sociale di TIER1.
Il periodo di adesione (il “Periodo di Adesione”) ha avuto inizio il 18 novembre 2024 e terminerà il 16 dicembre 2024 (estremi inclusi) alle 23:59 (CET).
La data di regolamento dell'Offerta è prevista per il 27 dicembre 2024, fermo restando che la Condizione Soglia sia soddisfatta entro tale data.
Finanziamento dell'Offerta
L’esborso massimo in caso di adesione totalitaria delle Azioni Oggetto dell’Offerta, tenuto conto del Corrispettivo di Euro 3 per azione, sarà pari a Euro 24.510.000.
L’Offerente farà fronte agli impegni di pagamento del Corrispettivo mediante l’utilizzo di fondi propri, senza ricorrere a finanziamenti esterni.
L’Intermediario Incaricato per l'Offerta è Banco Santander, S.A.
Gli azionisti dell’Emittente che desiderano aderire all'Offerta dovranno contattare l'istituto finanziario presso cui sono depositate le loro azioni e comunicare per iscritto la loro intenzione ad aderire all'Offerta con riferimento a tutte o parte delle azioni da loro detenute
Informazioni su Retex:
• L'Offerente è Retex S.p.A. Società Benefit, una società per azioni costituita secondo la leggeitaliana, con sede legale a Milano.
• Retex opera nel settore del marketing e della tecnologia, fornendo un'ampia gamma di soluzioni digitali e tecnologiche integrando tecnologia, creatività e dati per gestire le relazioni brand-cliente in vari settori e per una base clienti diversificata. Nel 2023, Retex ha riportato ricavi superiori a Euro 100 milioni, raggiungendo una crescita costante negli ultimi 5 anni.
Informazioni su TIER1:
• TIER1 è una società per azioni spagnola (sociedad anónima) con sede legale a Camas (Siviglia) ed è la holding di un gruppo leader specializzato nell'implementazione di software e nella manutenzione di infrastrutture ICT, con un focus particolare nel settore retail, operando in più giurisdizioni (es. Spagna, Portogallo, Brasile, USA).
• Il capitale sociale di TIER1 ammonta, alla data odierna, a Euro 100.000 suddiviso in 10.000.000 azioni di Euro 0,01 di valore nominale ciascuna, interamente sottoscritte e versate.
• Tutte le azioni costituenti il capitale sociale dell’Emittente sono ammesse alla negoziazione su BME Growth.
